בדיקת נאותות

חכם יודע לצאת ממצבים שאדם חכם יודע לא להגיע אליהם מלכתחילה. בדיקת נאותות היא צעד בסיסי והכרחי לכל החברות והארגונים העומדים במהלכים עסקיים שונים. אם אתם שוקלים מיזוג עסקי, הנפקה לציבור, רכישת נכסים והשקעות או כל שיתוף פעולה עסקי, עליכם לוודא תחילה שהשותפים אמינים ויציבים כלכלית.

בעולם העסקים יש החלטות הרות גורל, לכן בודקים לעומק עם מי בסופו של דבר חותמים על חוזה כדי שלא תתחרטו וכדי שזה לא יפגע בכיס.

בדיקת נאותות הסבר כללי

בדיקת נאותות כוללת חקירה מדוקדקת של הנסיבות הכלכליות, המשפטיות, הפיזיות והפיננסיות של עסק או אדם פרטי. הוא מכסה היבטים כמו נתוני מכירות, מבנה בעלי המניות, מצבה הפיננסי של החברה וחשיפת צורות שונות של פשיעה כמו שחיתות והעלמת מס.

בדיקה מסוג זה נחוצה ברגע שהחברה יוזמת קשרים עם שותפים עסקיים, מתכננת לרכוש חברה אחרת, נכס חדש או מעוניינת להשקיע. מדובר בבדיקה מקדימה, האוספת מודיעין עסקי, על מנת להקטין את הסיכון לביצוע עסקה.

מטרת בדיקת הנאותות

בהתאם למטרה שלה, בדיקת נאותות לובשת צורות שונות. חברה השוקלת מיזוג ורכישה תבצע ניתוח פיננסי על חברת יעד. בדיקת נאותות עשויה לכלול גם ניתוח של צמיחה עתידית. הקונה רשאי לשאול שאלות בנוגע למבנה הרכישה.

הרוכש עשוי גם להסתכל על הפרקטיקות והמדיניות הנוכחיות של חברת היעד ולבצע ניתוח ערך לבעלי המניות. בדיקת נאותות יכולה להגיע מבחוץ ויכולה להגיע מתוך החברה אם היא מבקשת לצאת לציבור ומחויבת להציג תשקיף למשקיעים.

ביצוע בדיקות מתאימות על ידי חוקרים פרטיים

במקרה של רכישת עסק או עסקה חיצונית, תתבצע גם בדיקת נאותות. ביצוע תהליך בדיקת נאותות בחברה קטנה יכול להיות קשה. זה כרוך במעבר על מסמכי החברה, אימות הפניות, בדיקה כפולה של כל דבר וחיפוש מידע שהחברה אולי מנעה.

לכן מומלץ לשכור מומחים בעלי ניסיון בתחום זה, לפרט חוקרים המתמחים בעסקים ויודעים לאתר את המידע החשוב בין הניירת המרובה. הם יספקו דוח מפורט שילמד אם מדובר בהשקעה טובה או לא.

היתרונות של בדיקת נאותות

בדיקת נאותות מסייעת לחברות להגן על האינטרסים שלהן, למשל בהקשר של פעילויות מיזוגים ורכישות, לשמור על ערכן ולהבטיח שלא ייקלעו לפעילות בלתי חוקית. בדיקת נאותות מסייעת לעסקים בכמה דרכים:

1. נקיטת צעדים הנדרשים על פי חוק למניעת שחיתות והלבנת הון, להערכת סיכונים עם שותפים עסקיים וקבלני משנה המעורבים בשיתוף פעולה בינלאומי. כמו גם הגנה משפטית נגד משקיעים
2. מניעת השלכות כספיות, שכן עבודה עם שותפים עסקיים שאינם שקופים לחלוטין לגבי מצב החברה, עלולה להוביל לנזקים כספיים כבדים.
3. מניעת סיכוני מוניטין. חברות הקשורות לפשיעה כלכלית מסתכנות בפגיעה חמורה במוניטין שלהן. גם אם החברה עצמה עומדת בסטנדרטים אתיים ומשפטיים, התנהגות בלתי הולמת של שותפים עסקיים עדיין עלולה לפגוע במוניטין שלה.
4. בחינת איכות העסקה והצמיחה הכלכלית בזכותה. הבדיקה מתבצעת על בסיס ניתוח שיטתי הכולל הערכת חוזקות וחולשות ומשמשת להערכת הסיכונים.

מה נבדק בבדיקת נאותות

חוקרים פרטיים בוחנים שותפים עסקיים קיימים ופוטנציאליים, קבלני המשנה שלהם והאנשים האחראים. הם בודקים בין היתר:

• אורות אדומים
• דיווח שלילי בעיתונות הבינלאומית
• רשימות הגבלות לגבי האנשים והחברות המעורבים
• רשימות אנשי קשר לפוליטיקאים
• תוצאות ואיזונים
• נכסים, התחייבויות ותקציבים
• תהליכי עבודה
• הכשרת עובדים
• תדמית החברה
• בקרת איכות
• חברי דירקטוריון, בעלי מניות, מוטבים
• שוק יעד ותחרות

תהליך בדיקת נאותות

1) מידע על העסק: מידע ראשוני נאסף ישירות מהשותף העתידי או דרך צד שלישי. מידע על המוצר, מבנה העסק, התנהלות ודרך עבודה. כמו כן, נאסף מידע הכולל פרטים על בעלי המניות, קבלנים חיצוניים, חברי דירקטוריון וקישורים פוליטיים. ניתן לבקש בשלב זה גם מסמכים וחוזים רשמיים.

2) ניתוח פיננסי של העסק: דוחות רווח והפסד, בדיקת הכנסות שוליות, רווחי הון ועוד. ניתוח השוק וקהל היעד, אפיקי התרחבות והשוואה לתוצאות המתחרים. נתונים אלו מאפשרים להעריך את פוטנציאל ההשקעה במונחים של צמיחה.

3) בדיקות משפטיות: בדיקות של היסטוריה משפטית, תביעות בעבר או בהווה, חובות ובעלי ניגוד עניינים. זיהוי מקורות מימון ובדיקה מקיפה של התנהלות כשרות על פי חוק. כניסה למיטה חולה עלולה להיות קטלנית, אז אתה רוצה לעשות בירור יסודי כדי להימנע מכך בכל מחיר.

4) הערכת סיכונים: על סמך תוצאות החקירות מתבצעת כעת הערכת הסיכונים ומתגבשת גישה המבוססת על נתונים ועובדות.

לסיכום

מסמך דוח בדיקת הנאותות מספק סיכום מפורט של הבדיקות וכן מתעד את התהליך הכרוך בכך. היקף הדיווח משתנה ממקרה למקרה. הדוח משמש עדות לעמידה בדרישות בדיקת הנאותות, המחייבת איסוף וניתוח נתונים רבים על ידי אנשי מקצוע.

זה מתרחש לפני קבלת החלטה או ביצוע עסקה, כך שישנה הגנה משפטית לכל אובדן או נזק. המונח מתייחס למצבים רבים אך בעיקר לעסקאות עסקיות, והוא נעשה על ידי גורמים רבים כמו חוקרים פרטיים וכדומה. בעצם, ביצוע בדיקת נאותות מבטיח שאספתם את העובדות הדרושות כדי לקבל החלטה נבונה ומושכלת.